Article 1. Définitions
Dans les présentes conditions générales de vente (ci-après les « Conditions Générales»), les termes et expressions ci-dessous ont la signification suivante :
1.1 Affiliés : en ce qui concerne la Société, toute personne physique ou morale contrôlée directement ou indirectement par la Société ou sous contrôle commun avec elle ;
1.2 Contrat : tout contrat de vente de Produits et/ou de Services au Client résultant d'une Commande passée auprès de la Société et acceptée par celle-ci
1.3 Règlementation en matière de lutte contrat la Corruption le Blanchiment d'Argent : toutes les lois, réglementations, ordonnances, résolutions, décrets ou mesures restrictives et/ou autres exigences ayant force de loi, adoptées par un État, un gouvernement ou une organisation internationale tels que, mais sans s'y limiter, les États-Unis, le Royaume-Uni, l'Union européenne (ou ses États membres respectifs), les Nations unies ou toute autre autorité gouvernementale, relatives à la lutte contre la corruption et le blanchiment d'argent, et en particulier le US.Foreign Corrupt Practices Act de 1977 (le "FCPA"), ou le UK Bribery Act de 2010, et leurs modifications successives ;
1.4 Société : Biobest Group NV, dont le siège social est situé à Ilse Velden 18, 2260 Westerlo - Oevel, Belgique, inscrit au RLE (Anvers-Turnhout) 0893.948.337 ;
1.5 Informations Confidentielles : tout Contrat et toutes les informations relatives aux Produits et aux Services, y compris, mais sans s'y limiter, les prix, les conseils et les descriptions fournis par la Société au Client, quelle que soit la forme sous laquelle ces informations sont fournies. Sont exclues les informations relatives à la santé, à la sécurité, au stockage et à la manipulation ;
1.6 Client : la personne physique ou morale dont la Commande, tel que défini ci-dessous, est accepté par la Société ;
1.7 Force Majeure : tout événement ou circonstance échappant au contrôle raisonnable d'une Partie et rendant temporairement ou définitivement impossible l'exécution du Contrat par cette Partie, notamment les catastrophes naturelles, les explosions, les inondations, la neige et le gel, les conditions météorologiques extrêmes, les incendies, les accidents, les épidémies ou les pandémies, les guerres et les menaces de guerre, le terrorisme, le sabotage, les troubles civils, les conflits ou actions syndicales, les grèves, les lock-out, le manque de matériaux ou de fournitures nécessaires, les pénuries d'énergie ou d'eau, les perturbations des transports, les pannes ou pertes de production ou de l'équipement de production prévu, les réglementations en matière d'importation ou d'exportation ou les embargos. civile, les mesures visant à empêcher la propagation de maladies ou les cyber-attaques ou autres mesures d'obstruction prises par les autorités compétentes nationales et étrangères ;
1.8 Marchandises ou Produits : tous les produits que la Société fournira ou a fournis au Client ;
1.9 Cas d'Insolvabilité : toute situation dans laquelle une Partie :
(a) se trouve dans l'incapacité de payer ses dettes ou reconnaît par écrit son incapacité à le faire ;
(b) entre en liquidation, qu'elle soit volontaire ou obligatoire, ou qu'une résolution soit adoptée ou qu'une requête soit déposée auprès du tribunal en vue de la liquidation ;
(c) un administrateur ou un mandataire similaire a été nommé pour tout ou partie de ses actifs ;
(d) conclut un arrangement, un compromis ou un concordat avec ses créanciers ;
(e) fait l'objet d'une décision de justice dans le cadre d'une procédure d'insolvabilité, de faillite ou d'une procédure similaire ; ou
(f) dépose une requête ou une demande en justice concernant une compensation, un compromis, un moratoire, un plan ou tout autre arrangement similaire avec ses créanciers, ou convoque une assemblée en vue de son approbation.
(g) fait l'objet d'un événement ou d'une action analogue en vertu de la législation applicable dans toute juridiction qui a un effet substantiellement similaire aux événements énumérés ci-dessus ;
1.10 Droits de Propriété Intellectuelle : tous (i) les droits d'auteur et autres droits associés aux oeuvres de création (qu'ils soient ou non soumis à des droits d'auteur), (ii) les secrets commerciaux, la technologie, le savoir-faire, les formules, les bases de données, les listes de clients, les données de marketing et autres (iii) les brevets, les divulgations de brevets, les dessins et modèles industriels et tous les droits sur les inventions (qu'ils soient ou non soumis à des droits d'auteur) (iv) les marques, les noms commerciaux (qu'ils soient ou non enregistrés), les noms de domaine Internet, y compris les demandes d'enregistrement de ces derniers, ainsi que tous les actifs associés (v) tous les autres droits de propriété intellectuelle et industrielle de tout type et de toute nature dans le monde entier et quelle que soit leur désignation, qu'ils découlent de la loi, d'un contrat, d'une licence ou autre, (vi) tous les droits voisins ou moraux ou les actifs associés à ce qui précède et (vii) tous les enregistrements, demandes, renouvellements, en cours ou à venir ;
1.11 Partie(s) : la Société ou/et le Client ;
1.12 Bon de Commande : la commande écrite ou électronique du Client pour des Produits et/ou des Services, y compris toute commande que le Client passe en ligne sur le site web de la Société ou transmet par courrier électronique, téléphone ou télécopie
1.13 Agent public : toute personne ayant un mandat politique local, régional, national ou international ou un candidat à un tel mandat, ainsi que tout fonctionnaire ou employé engagé par ou travaillant pour un gouvernement local, régional, national ou international, ou une entreprise appartenant à un gouvernement ou une organisation publique ;
1.14 Personnes Liées : toute personne physique ou entité que le Client possède ou contrôle directement ou indirectement, ou pour laquelle il agit au nom ou sur instruction. Cette définition s'étend également à tous les intermédiaires ou prestataires de services qui travaillent avec le Client ou en son nom dans l'exercice de ses fonctions. Il s'agit notamment, mais pas exclusivement, des sociétés de transport, des banques, des compagnies d'assurance ou d'autres tiers qui fournissent des services à l'appui des activités du Client ou en rapport avec celles-ci ;
1.15 Sanctions : toutes les sanctions commerciales, anti-boycott, économiques et/ou financières ou les contrôles à l'exportation, y compris, sans s'y limiter, toute loi, réglementation, ordonnance, résolution, décret, mesure restrictive ou autre exigence ayant force de loi, ainsi que les restrictions à l'importation et à l'exportation liées aux produits et technologies militaires et à double usage, aux précurseurs chimiques (drogues et explosifs), aux produits chimiques dangereux, aux pesticides et aux substances qui appauvrissent la couche d'ozone, adoptées par les États-Unis, le Royaume-Uni, l'Union européenne (ou ses États membres respectifs), les Nations unies ou toute autre autorité gouvernementale ;
1.16 Services : tous les services que la Société fournira ou a fournis au Client, y compris, sans s'y limiter, les services de conseil (liés ou non à la vente de Produits), la location de Produits et la fourniture de "logiciels en tant que service" (SaaS) dans le cadre de solutions IPM de haute technologie ;
1.17 Marques : toutes les marques commerciales, marques de service et logos affichés sur tout document ou site web référencé ou sur tout produit, qu'ils soient enregistrés ou non.
Article 2. Champ d'application
2.1 Toutes les négociations et transactions entre la Société et le Client sont soumises aux Conditions Générales. Celles-ci concernent la vente et la livraison de Produits et de Services et s'appliquent à toutes les offres, notifications, confirmations de Bon de Commande, Contrats, factures et activités menées par la Société. Aucune condition supplémentaire ou alternative, ni aucun amendement aux présentes Conditions Générales proposé par le Client et figurant ou mentionné dans un Bon de Commande ou soumis à la Société sous une autre forme, ne sera réputé s'appliquer, quel que soit le moment où ces conditions supplémentaires ou alternatives ou ces amendements du Client ont été transmis à la Société et quel que soit le moment où la Société a transmis les présentes Conditions Générales au Client, à moins que la Société ne les ait explicitement acceptées par écrit.
2.2 Le Client est réputé avoir accepté l'intégralité des présentes Conditions Générales en soumettant un Bon de Commande à la Société ou en acceptant les Produits et/ou Services de la Société.
2.3 Un accord dûment signé entre les Parties remplace les Conditions Générales pour les éléments pour lesquels cet accord définit explicitement des conditions différentes. Pour tous les autres éléments, les Conditions Générales restent applicables.
Article 3. Offres
3.1 Le Client accepte que tout prix ou toute autre information fournie par la Société le soit à titre de référence uniquement et ne constitue pas une offre de vente de Produits et/ou de Services. Les offres de prix émises par la Société ont une validité de trente (30) jours calendaires. Toute offre de conclure un accord doit être initiée par le Client au moyen d'un Bon de Commande. Toutefois, un Bon de Commande n'est pas considéré comme un Contrat à moins et jusqu'à la date la plus proche à laquelle la Société :
a. confirme explicitement le Bon de Commande par écrit ; ou
b. commence l'exécution du Bon de Commande.
3.2 Si, à tout moment et pour quelque raison que ce soit, la demande totale de Produits dépasse l'offre totale de Produits dont dispose la Société par le biais de ses accords d'approvisionnement habituels, les Produits qui doivent être fournis dans le cadre du Contrat seront fournis dans la quantité que la Société décide d'allouer à sa seule discrétion. Dans ce cas, la Société ne sera pas en violation du Contrat, négligente ou autrement responsable envers le Client si la quantité allouée est inférieure à la quantité commandée par le Client.
3.3 La Société se réserve le droit, sans en avertir le Client, d'apporter aux spécifications des Produits et/ou Services toute modification nécessaire pour se conformer à toute exigence légale ou réglementaire ou qui n'affecte pas matériellement la performance des Produits et/ou Services concernés.
3.4 Un Bon de Commande accepté par la Société ne peut être annulé, modifié ou reprogrammé par le Client qu'avec le consentement explicite écrit préalable de la Société, qui ne peut être refusé sans motif valable. La Société a le droit d'être indemnisée pour toutes les pertes (y compris le manque à gagner), les coûts (y compris le coût de la main-d'oeuvre et des matériaux utilisés), les dommages et les dépenses encourus par la Société à la suite d'une annulation, pour un montant allant d'un minimum de cinq pour cent (5 %) à un maximum de cent pour cent (100 %) de la valeur totale d'un Bon de Commande annulé, en fonction du type de Produit (exemple : organismes vivants soumis à des prévisions complexes et à une durée de conservation limitée par rapport à un biopesticide ayant une durée de conservation plus longue). La Société calculera le montant de l'indemnisation et le communiquera au Client dès que possible.
3.5 En aucun cas un Bon de Commande ne peut être modifié ou annulé à compter de la date d'emballage des Produits.
Article 4. Les Prix
4.1 Les prix indiqués par la Société dans une offre sont toujours indicatifs, ce qui signifie qu'ils sont basés sur les informations disponibles au moment où l'offre est faite. Par conséquent, les prix indiqués sont soumis aux fluctuations des prix des matériaux, aux fluctuations des prix journaliers et aux fluctuations du marché, et ne sont fournis qu'à titre indicatif et non contraignant.
4.2 Les prix convenus par les Parties dans le Contrat sont fixes et irrévocables, à moins que le Contrat ne définisse explicitement les circonstances qui peuvent conduire à une modification des prix et ne détermine explicitement les modalités de mise en oeuvre d'une telle modification.
4.3 Les prix sont exprimés en euros. Tous les prix s'entendent hors frais de transport et de livraison Ex Works (EXW) Incoterms 2020. Tous les prix s'entendent également hors taxe sur la valeur ajoutée (TVA), taxe sur les ventes, taxe d'utilisation, taxe à la consommation et autres taxes supplémentaires applicables (autres que les taxes basées sur le revenu net de la Société). Toutes les taxes doivent être payées par le Client à la Société, à moins que le Client ne fournisse à la Société un certificat d'exonération valide et acceptable par l'autorité fiscale compétente. Le Client effectue tous les paiements à la Société sans réduction des retenues à la source, qui relèvent de sa seule responsabilité. Tous les prix s'entendent hors droits d'importation et frais similaires que la Société peut légalement ou statutairement prélever ou collecter conformément à ces lois ou statuts.
Article 5. Livraison
5.1 La Société s'acquitte de son obligation de livrer les Produits lorsqu'elle a mis les Marchandises à la disposition du Client dans ses locaux (c'est-à-dire dans son usine, son entrepôt, etc.) conformément aux Incoterms 2020 EXW.
5.2 La Société fera tous les efforts raisonnables pour livrer les Produits en temps voulu et avec diligence et conformément aux présentes Conditions Générales ainsi qu'à toutes les conditions spéciales incluses dans le Contrat. Les dates de livraison indiquées sont toujours des estimations et ne sont pas garanties et la Société ne pas responsable de tout retard dans la livraison des Produits, quelle qu'en soit la cause. En outre, la Société n'est tenue de livrer que dans le cadre de ses capacités existantes et en tenant compte des commandes antérieures passées par d'autres Clients. Sauf accord écrit préalable entre les Parties, le délai de livraison n'est pas un élément essentiel de tout Contrat et tout retard de livraison ne donne pas droit au Client à une indemnité pour les pertes ou dommages subis, à une compensation, à une réduction de prix, à une suspension de paiement ou à la résiliation du Contrat. Tous les Produits peuvent être livrés par la Société avant la date de livraison indiquée.
5.3 Pour chaque livraison, la quantité de Produits telle que définie par écrit dans les documents de livraison (par exemple, le bordereau d'emballage ou le bon de livraison) par la Société ou son contractant au moment de l'expédition à partir du lieu d'établissement de la Société ou de son contractant constitue une preuve concluante de la quantité reçue par le Client, sauf si le Client peut fournir une preuve concluante du contraire.
5.4 Ne sont pas considérés comme des manquements, les écarts mineurs et/ou insignifiants de quantité, de qualité, d'emballage, de volume et/ou d'autres aspects similaires qui sont habituels dans le secteur ou techniquement inévitables.
5.5 Le Client s'engage à accepter une livraison partielle des Produits commandés, à moins que les Parties n'en conviennent autrement par écrit. En cas de livraison partielle, chaque livraison constitue un Contrat distinct. Tout manquement, suspension ou retard de la part de la Société dans la livraison de l'une des Marchandises ou la découverte d'un défaut dans l'une des Marchandises ainsi livrées n'autorise pas le Client à annuler le reste du Contrat et n'affecte pas les obligations du Client en ce qui concerne le reste des Marchandises.
5.6 La Société n'est pas responsable de la non-livraison des Produits (même si elle est due à la négligence de la Société ou de son contractant), à moins que le Client ne notifie par écrit au transporteur des Produits et la Société dans un délai de quatorze (14) jours calendaires à compter de la date à laquelle les Produits auraient dû être reçus dans le cadre d'une activité commerciale normale.
Toute responsabilité de la Société pour des Produits qui n'ont pas été livrés sera, à la discrétion de la Société, limitée à i) la livraison des Marchandises concernées dans un délai raisonnable, ii) l'émission d'une note de crédit pour chaque facture émise pour ces Marchandises, iii) toute autre solution appropriée.
5.7 S'il existe un doute raisonnable quant à la capacité du Client à remplir ses obligations de paiement, la Société se réserve le droit de suspendre le transport ou les livraisons jusqu'à ce que des garanties satisfaisantes aient été fournies ou qu'un paiement anticipé ait été effectué, à la seule discrétion de la Société.
Article 6. Transport et risque
6.1 Le risque de dommage, de vol ou de perte des Produits est transféré au Client conformément aux Incoterms 2020 EXW.
6.2 Si la Société organise le transport, elle se réserve le droit de déterminer ou d'organiser l'itinéraire et les moyens de transport, ainsi que l'emballage des Marchandises.
Article 7. Propriété et réserve de propriété
7.1 Le droit juridique et équitable et la propriété des Produits ne sont pas transférés au Client tant que la Société n'a pas reçu l'intégralité (i) de toutes les sommes qui lui sont dues au titre des Marchandises et (ii) de toutes les autres sommes dues ou à venir à la Société par le Client à quelque titre que ce soit. La Société a le droit d'inscrire la réserve de propriété au Registre des Gages dans la mesure où les montants dus (principal, frais et intérêts) n'ont pas été intégralement payés par le Client.
7.2 En cas de saisie des Marchandises sous réserve de propriété par un tiers, le Client doit immédiatement divulguer la propriété de la Société à ce tiers et en informer la Société pour lui permettre de faire valoir ses droits de propriété. Dans la mesure où le tiers n'est pas en mesure de rembourser à la Société les frais de justice encourus, le Client est responsable du paiement de ces frais.
7.3 Si la Société résilie le Contrat en raison d'une violation par le Client de l'une des conditions du Contrat, en particulier en cas de retard de paiement, la Société est en droit d'exiger la restitution des Marchandises sous réserve de propriété.
Article 8. Obligations du Client et limitation de responsabilité de la Société
8.1 Le Client doit être conscient que la commercialisation et l'application des Produits requièrent un niveau élevé de supervision et d'expertise. Par conséquent, le Client doit se conformer à toutes les instructions, conseils et manuels préparés par la Société en ce qui concerne le transport, le stockage, le placement, la manipulation et l'alimentation des Produits afin de donner aux Produits les meilleures chances possibles de réussir dans l'utilisation à laquelle ils sont destinés. La Société se réserve le droit de modifier ces instructions, conseils et manuels en fonction des évolutions techniques et des connaissances progressives. Le Client comprend que l'utilisation de certaines substances agrochimiques peut être préjudiciable à certains des Produits et doit, en cas de doute sur la compatibilité de ces substances agrochimiques avec les Produits, se référer à son interlocuteur habituel au sein de la Société
8.2 Le Client déclare être en conformité avec toutes les exigences réglementaires et la législation applicables concernant le système TRACES (Trade Control and Expert System), la manipulation, le stockage et l'application des Produits. Si un Bon de Commande confirmé ne peut être expédié en raison du non-respect de ces exigences par le Client, le coût total des Produits, du transport et de tous les frais connexes sera facturé au Client. En outre, le Client déclare qu'il n'utilisera pas les Produits à des fins illégales ou non autorisées ou en violation de toute loi nationale ou supranationale applicable, y compris, mais sans s'y limiter, toute loi sur la propriété intellectuelle.
8.3 Les Produits nécessitant des autorisations officielles en tant que produits phytopharmaceutiques (par exemple, en vertu du règlement (CE) n° 1107/2009 dans l'Union européenne et en vertu de la législation similaire dans d'autres territoires) ne peuvent être utilisés que par des parties en possession d'une licence valide. Le Client sera donc responsable et vigilant pour fournir les Produits uniquement, soit par la vente, soit par l'application directe sur la culture, à des parties en possession de telles licences valides pour l'utilisation des Produits.
8.4 Le Client s'engage à ne revendre les Produits que dans leur emballage d'origine et à s'abstenir de tout reconditionnement, fractionnement ou autre modification caractéristiques d'origine des Produits. Le Client s'engage également à transmettre à ses propres clients toutes les instructions, directives et documentations reçues de la Société.
8.5 La Société ne donne aucune garantie quant à l'adéquation des Produits et Services, ni quant au résultat final de l'application des Produits et Services, étant donné que le résultat peut dépendre de multiples conditions environnementales et techniques échappant au contrôle de la Société. Toutefois, la Société fournira régulièrement des conseils techniques afin de permettre au Client d'appliquer les Produits de la meilleure façon possible dans le cadre d'un programme de lutte intégrée contre les ravageurs.
Article 9. Qualité et agrément
9.1 La Société garantit que la qualité de chacun de ses Produits et Services correspond aux spécifications figurant sur l'étiquette de l'emballage, la fiche d'instructions ou toute autre documentation fournie avec les Produits et/ou Services.
9.2 Le Client doit inspecter minutieusement tous les Produits, à leur arrivée et avant leur mise en service, afin de déceler toute non-conformité ou tout défaut visible en termes de quantité et de qualité (défauts visibles / Produit visiblement défectueux). Entre le moment de l'arrivée et le moment de la mise en service, les Produits doivent être stockés en toute sécurité et avec soin de manière à ne pas être endommagés, conformément aux instructions figurant sur les étiquettes, les emballages et les fiches d'instructions fournis avec les Produits et complétées par la Société.
Après la mise en service, même partielle, des Produits livrés, le Client est réputé avoir irrévocablement et pleinement accepté les Produits et est réputé reconnaître que les Produits sont exempts de tout défaut visible.
9.3 La Société ne pourra être tenue responsable de la violation de ces obligations au titre de la garantie prévue à l'article 9.1, sauf :
9.3.1 en cas de défaut visible lors de l'expédition (c'est-à-dire aux boîtes d'expédition/palettes) : le Client notifie par écrit le défaut visible dans les documents de livraison et notifie ensuite le dommage ou le défaut à la Société avant midi (12h00) le jour suivant la réception des Produits.
9.3.2 en cas de défaut visible à la réception (c'est-à-dire un écart par rapport au nombre d'unités) : le Client (i) notifie par écrit à la Société le défaut visible dans les quarante-huit (48) heures suivant la réception des Produits et (ii) soit donne à la Société une possibilité raisonnable d'examiner les Produits après réception de la notification, soit (à la demande et aux frais de la Société) renvoie les Produits au siège social de la Société pour examen. En l'absence d'une telle notification, le Client est réputé avoir accepté les Marchandises.
9.4 La Société pourra, à sa discrétion, soit remplacer le Produit visiblement défectueux ou la partie défectueuse de celui-ci, soit rembourser le prix des Produits concernés ou de la partie défectueuse de ceux-ci, selon le cas, au prorata des prix prévus dans le Contrat. À la demande et aux frais de la Société, le Client doit renvoyer les Produits visiblement défectueux à la Société.
9.5 Toute réclamation du Client concernant d'autres défauts de qualité des Produits doit être notifiée par écrit à la Société dans un délai de cinq (5) jours calendaires à compter de la date de découverte du défaut ou du moment où le Client aurait raisonnablement dû découvrir le défaut. Si le défaut de qualité notifié est accepté par la Société, celle-ci, à sa seule discrétion, remplacera le Produit défectueux ou la partie défectueuse de celui-ci, ou remboursera le prix des produits concernés ou de la partie défectueuse de ceux-ci, selon le cas, au prorata des prix prévus dans le Contrat.
9.6 Toutes les Marchandises faisant l'objet d'une réclamation doivent, dans la mesure du possible, être mises en quarantaine et donc stockées séparément, clairement marquées et non utilisées jusqu'à ce que la réclamation soit réglée, à moins que la Société n'en convienne autrement par écrit. Aucune réclamation ne sera acceptée une fois les Marchandises détruites.
9.7 En outre, le Client perd tout droit à réclamation si les Marchandises ont été manipulées ou stockées de manière inappropriée par le Client ou pour son compte.
Article 10. Factures et conditions de paiement
10.1 Sauf accord écrit contraire entre les Parties, toutes les factures doivent être payées dans les trente (30) jours calendaires suivant la date de facturation, dans la devise dans laquelle la facture est établie. Le système de paiement utilisé pour régler la facture ne doit entraîner aucun coût pour la Société. Tous les paiements doivent être effectués intégralement, sans déduction d'aucun droit de compensation ou de demande reconventionnelle.
10.2 Si le Client manque à ses obligations de paiement en vertu du Contrat, la Société est en droit de prendre l'une ou l'autre ou l'ensemble des mesures suivantes, sans en avertir préalablement le Client :
10.2.1 suspendre totalement ou partiellement le Contrat, arrêter tous les Produits en transit et interrompre tous les Services sans aucun droit à indemnisation pour le Client ;
10.2.2 facturer au Client un intérêt mensuel d’un pour cent (1 %) sur tout montant impayé jusqu'au paiement intégral, ainsi qu'un paiement forfaitaire destiné à couvrir les frais de recouvrement, de dix pour cent (10 %) du montant total impayé, avec un montant minimum de cent cinquante euros (150 €), sans préjudice du droit de réclamer des dommages-intérêts supplémentaires ;
10.2.3 régler tout montant dû en émettant une note de crédit, un solde ou tout autre engagement de la Société à l'égard du Client.
10.3 En cas de non-paiement, tous les modes de paiement autorisés expirent et toutes les factures, même si elles ne sont pas encore échues, deviennent immédiatement exigibles.
10.4 Les chèques et les lettres de change ne sont considérés comme des paiements qu'après leur encaissement. Le tirage et/ou l'acceptation de lettres de change ou d'autres documents négociables n'impliquent pas de novation et ne constituent pas une dérogation aux Conditions Générales de vente. Les frais d'acceptation des chèques et des lettres de change sont toujours à la charge du Client.
Article 11. Exclusion et limitation de la responsabilité
11.1 Le présent article 11 définit l'entière responsabilité de la Société (y compris toute responsabilité pour les actes, négligences et omissions de ses affiliés, ainsi que de ses administrateurs, employés, actionnaires, agents, sous-traitants et autres auxiliaires directs ou indirects) pour toute violation des Conditions Générales ou découlant d'un accord entre les Parties ou en rapport avec celui-ci.
11.2 Dans toute la mesure permise par la loi, toutes les garanties, conditions et termes implicites en vertu d'un statut, d'une loi ou autre, sont exclus du présent Contrat, à l'exception de ce qui est expressément prévu dans les présentes Conditions Générales.
11.3 Aucune disposition des présentes Conditions Générales n'exclut la responsabilité en cas de décès ou de dommages corporels ou en cas de fraude ou de déclaration frauduleuse, ni ne limite cette responsabilité dans les cas où il serait illégal pour la Société d'exclure ou de tenter d'exclure sa responsabilité.
11.4 Sous réserve des dispositions des articles 11.2 et 11.3 :
11.4.1 La responsabilité totale de la Société, de ses Affiliées et de ses administrateurs, employés, actionnaires, agents, sous-traitants et autres auxiliaires indirects ou directs dans le cadre ou en relation avec le présent Contrat, découlant d’un manquement contractuel, extracontractuel (y compris la négligence), ou d'un manquement à une obligation légale ou autrement, n'excédera pas la valeur totale du Contrat, hors TVA.
11.4.2. Ni les Parties, ni leurs sociétés affiliées, ni leurs administrateurs, employés, actionnaires, agents, sous-traitants ou auxiliaires directs ou indirects ne sont responsables des pertes, dommages, coûts ou dépenses indirects, consécutifs, accessoires ou spéciaux, ni de toute réclamation à ce titre, y compris, mais sans s'y limiter, les pertes de bénéfices, d'activité, d'opportunités commerciales, de revenus ou la dépréciation du fonds de commerce, que l'autre Partie ait ou non été informée de l'éventualité de telles pertes.
11.5 Chaque Partie exclut par les présentes toute responsabilité extracontractuelle liée à la formation, à l'exécution et à la résiliation des Contrats et garantit que ses Personnes Liées l'excluent à l'égard de l'autre Partie et des administrateurs, employés, actionnaires et auxiliaires directs ou indirects de cette autre Partie et de ses Personnes Liées, dans toute la mesure permise par la loi.
11.6 Le Client garantit et indemnise la Société contre toute réclamation de tiers pour des dommages causés par ou liés aux Produits et/ou Services, y compris, sans limitation, les réclamations en responsabilité du fait des produits à l'encontre de la Société en sa qualité de fabricant des Produits. Cette indemnisation ne s'applique pas dans la mesure où ces dommages sont directement causés par une violation du présent Contrat ou par une faute intentionnelle ou une négligence grave de la part de la Société.
11.7 La Société n'est pas responsable des dommages causés aux personnes, animaux, plantes ou objets à l'intérieur et/ou à l'extérieur des serres, des cultures et/ou des zones de culture par les bourdons ou les agents de contrôle biologique ou tout autre Produit commercialisé par la Société, si le Client n'a pas mis en oeuvre les précautions et les mesures nécessaires conseillées par la Société et conformes à la prudence habituelle. Le Client s'engage à informer tous ses employés, agents, contractants, et toute autre personne pouvant potentiellement entrer en contact avec les Produits, que les piqûres de bourdons et/ou d'agents de contrôle biologique peuvent avoir des conséquences graves pour l'homme ou l'animal, en particulier pour les personnes ayant une sensibilité exacerbée. Le Client veillera à ce que l'accès aux serres soit limité aux personnes qui ont été correctement informées de ces risques et qui ont reçu des instructions adéquates pour éviter toute exposition.
11.8 La Société ne peut être tenue responsable de tout dommage, perte ou responsabilité résultant du non-respect du système TRACES (Trade Control and Expert System), du stockage, de la manipulation ou de l'utilisation de ses Produits qui ne sont pas conformes aux instructions fournies sur l'étiquette du Produit, aux instructions de sécurité ou à toute autre documentation écrite émise par la Société. Le Client s'engage à respecter strictement ces instructions et à consulter la Société en cas de doute.
11.9 Lorsque la Société agit en tant qu'intermédiaire, la garantie sur les Produits fournis est limitée aux conditions prévues par le fournisseur ou le fabricant. La Société ne fournira aucune garantie supplémentaire au-delà de ce qui est accordé par le fabricant ou le fournisseur.
Article 12. Informations confidentielles
12.1 Le Client s'engage à conserver toutes les Informations Confidentielles dans la plus stricte confidentialité et à ne pas les utiliser ou les divulguer à des tiers, sauf si la loi l'exige et sous réserve d'une notification préalable à la Société. Le Client s'engage en outre à limiter l'accès aux Informations Confidentielles aux personnes qui doivent en avoir connaissance pour exercer leurs fonctions et qui sont liées par des obligations de confidentialité écrites offrant un niveau de protection des Informations Confidentielles au moins équivalent à celui prévu par les présentes Conditions Générales.
12.2 La Société s'engage à respecter la stricte confidentialité et à ne pas divulguer à des tiers toutes les informations sensibles fournies par le Client et portant la mention "confidentiel", "propriétaire" ou des termes similaires.
12.3 En cas de cessation de la relation juridique entre la Société et le Client, ces obligations de confidentialité continueront de s'appliquer pendant une période supplémentaire de cinq (5) ans.
Article 13. Propriété intellectuelle
13.1 Tous les Droits de Propriété Intellectuelle de la Société, quelle que soit leur nature, concernant les Produits et/ou les Services, leur emballage ou tout autre matériel fourni avec les Produits et/ou les Services, restent la propriété absolue de la Société et lui sont dévolus.
13.2 Le Client ne doit pas reproduire, afficher ou utiliser de quelque manière que ce soit une Marque sans l'accord écrit préalable de la Société. Sauf accord écrit contraire, le Client n'est pas autorisé à utiliser les Marques pour distinguer ses Produits et/ou Services des Produits et services d'autres sociétés, sauf pour commercialiser les Produits dans leur emballage d'origine sur lequel les Marques, signes et autres indications ont été apposés par la Société. Si les Produits sont revendus, cette disposition s'applique également à l'acheteur du Client et à tous les acheteurs ultérieurs.
13.3 Le Client ne doit pas modifier ou retirer de l'emballage des Produits les Marques (y compris, sans s'y limiter, les dénominations sociales ou commerciales et les étiquettes, les étiquettes de bagages ou les indications de tout Droit de Propriété Intellectuelle de quelque nature que ce soit), sauf accord écrit exprès de la Société ou autorisation légale.
13.4 Le Client reconnaît que toute commercialisation des Produits qu'il entreprend par laquelle une étiquette, un numéro de lot, une étiquette de bagage ou une date de péremption est enlevée, effacée ou modifiée en violation du présent article 13 constitue une violation grave des présentes Conditions Générales. Dans ce cas, le Client supportera toutes les conséquences juridiques, financières et judiciaires qui pourraient en résulter, à ses seuls frais et risques.
13.5 Le Client s'abstient de toute utilisation des Produits qui s'écarte de l'usage prévu tel qu'indiqué sur l'étiquette, sur l'emballage ou sur le matériel d'information écrit fourni par la Société. En particulier, le Client s'abstient de toute utilisation des Produits visant à copier le processus de production des Produits ou à reproduire les Produits. Cela comprend, sans s'y limiter, l'élevage ou la reproduction de bourdons ou d'autres auxiliaires à des fins de reproduction, la culture de micro-organismes contenus dans certains des Produits ou l'ingénierie inverse des Produits qui contiennent des ingrédients actifs non vivants et d'autres matériaux.
13.6 Le Client respecte à tout moment les Droits de Propriété Intellectuelle de la Société et s'efforce raisonnablement de les protéger. Le Client notifie immédiatement à la Société toute violation par des tiers des Droits de Propriété Intellectuelle de la Société dont il a connaissance.
Article 14. Résiliation
14.1 Sans préjudice de tout autre droit ou recours légal, la Société a le droit de résilier extrajudiciairement par notification écrite, soit unilatéralement et avec effet immédiat, soit après l'envoi d'une mise en demeure assortie d'une période de préavis raisonnable si elle est encore utile, tout Contrat en vigueur sans devoir d'indemnité, si :
14.1.1 le Client est confronté à un Cas d'Insolvabilité ;
14.1.2 la Société a, à tout moment, des motifs raisonnables de croire que, selon toute probabilité, un Cas d'Insolvabilité se produira dans les trente (30) jours calendaires ;
14.1.3 le Client cesse ou menace de cesser ses activités ;
14.1.4 le Client commet une violation substantielle de toute obligation découlant du présent Contrat ou de tout contrat connexe, et ne remédie pas à cette violation dans un délai raisonnable après avoir reçu une notification écrite de la part de la Société ; ou
14.1.5 le Client grève les Produits avant que la propriété de ceux-ci ne lui soit transférée.
14.2 Les droits de résiliation décrits ci-dessus sont sans préjudice de tout droit que le Client pourrait avoir de résilier le Contrat dans des circonstances comparables.
Article 15. Respect des sanctions internationales
15.1 Le Client s'engage à ce que ni lui ni aucune de ses Personnes Liées ne soit ou ne devienne une cible désignée d'une quelconque Sanction, ou une personne ayant sa résidence habituelle ou son siège social dans un pays ou un territoire soumis à des Sanctions, ou une entité constituée en vertu de la législation d'un tel pays ou territoire.
15.2 Le Client s'engage et fait en sorte que ses agents, contractants et représentants se conforment pleinement aux exigences de toutes les Sanctions applicables dans le cadre de l'exécution du présent Contrat. Sans préjudice de ce qui précède, le Client accepte de coopérer à toute demande raisonnable d'informations et/ou de preuves documentaires visant à étayer et/ou à vérifier le respect des présentes.
15.3 Le Client s'engage à ne pas effectuer de paiements à la société par l'intermédiaire d'un pays, d'une banque, d'une entité, d'un organisme ou d'une installation qui entraînerait une violation des sanctions par la Société.
15.4 Le Client s'engage en outre à ce que les Marchandises ne soient pas utilisées par ses acheteurs ou fournies par ses acheteurs d'une manière qui entraînerait une violation des Sanctions.
15.5 Chacun des engagements énoncés dans la présente clause est considéré comme une condition essentielle du Contrat et la violation de l'un quelconque de ces engagements par le Client autorise la Société à résilier le Contrat immédiatement et unilatéralement, sans autre préavis ni responsabilité à l'égard du Client. Le Client doit immédiatement informer la Société par écrit de tout changement ou de toute circonstance susceptible d'entraîner une violation de la présente clause.
Article 16. Respect des Règlementations en Matière de Lutte contre la Corruption et le Blanchiment d’Argent
16.1 Le Client s'engage et fait en sorte que ses agents, contractants et représentants respectent les normes d'intégrité et de transparence les plus élevées dans toutes les relations avec des agents publics et se conforment pleinement à toutes les Règlementations applicables en matière de Lutte contre la Corruption et le Blanchiment d'Argent, notamment en conservant des preuves transparentes et documentées des dépenses et des paiements résultant du Contrat.
16.2 En particulier, le Client s'engage et fait en sorte que ses agents, contractants et représentants i) n'interagissent pas avec un Agent public autrement que dans le cadre d'une activité commerciale légitime ou de l'exécution légitime d'un contrat et ii) ne paient pas, n'offrent pas, ne donnent pas ou ne promettent pas de payer, ou n'autorisent pas le paiement d'une somme d'argent ou d'autres objets de valeur à un tel Agent public, ou ne lui confèrent pas un avantage financier, et n'entreprennent aucune autre action destinée à influencer indûment les décisions ou les actions d'un tel Agent public ou pouvant être perçue comme telle.
16.3 Chacun des engagements énoncés dans la présente clause est considéré comme une condition essentielle de tout accord et sa violation autorise la Société à résilier le Contrat immédiatement et unilatéralement, sans autre responsabilité à l'égard du Client.
16.4 Si le Client a connaissance d'un litige, d'un arbitrage ou d'une enquête en rapport avec les activités ou les transactions liées au présent Contrat, il accepte d'en informer rapidement la Société par écrit. Le cas échéant, le Client doit, à la demande et aux frais de la Société, fournir toute la coopération, les informations et l'assistance raisonnablement nécessaires à la Société pour traiter et résoudre efficacement cette question. Il peut s'agir, par exemple, d'assister à des réunions ou de fournir toute la documentation nécessaire.
Article 17. Respect des lois et du code de conduite de la Société
La présente disposition 17 s'applique au cas où le Client agit en tant que distributeur de Produits.
Dans le cadre de l'exécution de tout Contrat, le Client s'engage à toujours respecter i) toutes les lois et réglementations, y compris, mais sans s'y limiter, les lois et réglementations relatives au travail équitable, à l'égalité des chances, à l'environnement et au respect des règles commerciales, et ii) le code de conduite disponible via l'hyperlien suivant : Valeurs fondamentales - BioFirst Group.
Article 18. Protection de la vie privée
Toutes les données personnelles collectées seront traitées conformément à la législation applicable. La version la plus récente de la politique de la Société en matière de protection de la vie privée est disponible via l'hyperlien suivant : https://www.biobest.com/fr/politique-de-confidentialite.
Article 19 Responsabilité sociale des entreprises
19.1 Le Client s'engage à prendre les mesures nécessaires pour s'assurer que le travail forcé et le travail des enfants ne sont présents dans aucune partie de ses opérations, y compris celles de ses sous-traitants et fournisseurs, indépendamment de toute autorisation en vertu des lois locales applicables.
19.2 Le Client s'engage à adhérer aux principes énoncés dans la Charte Internationale des Droits de l'Homme adoptée par les Nations Unies et à se conformer à l'ensemble des lois, statuts et règlements applicables interdisant l'esclavage et la traite des êtres humains, ainsi qu'à mettre en oeuvre et à maintenir des mesures visant à préserver la santé et la sécurité au travail dans toute juridiction où il exerce ses activités.
19.3 Le Client s'engage à respecter toutes les lois et réglementations environnementales applicables dans le cadre de ses activités. Il s’engage à faire ses meilleurs efforts afin de promouvoir des pratiques respectueuses de l'environnement.
Article 20. Droit applicable et règlement des différends
20.1 Sans préjudice des dispositions légales belges en matière de conflits de lois, le droit belge s'applique exclusivement au Contrat, à l'offre, aux Bons de Commande, aux devis, aux factures et à toutes les relations juridiques qui peuvent en découler. Toute application de la Convention de Vienne sur la vente de marchandises est exclue.
20.2 Les deux Parties conviennent de déployer des efforts raisonnables pour rechercher un règlement à l'amiable de tout différend pouvant résulter de la conclusion, de la validité, de l'exécution et/ou de la résiliation du Contrat (différend) ou s'y rapporter. En cas d'échec des efforts raisonnables, les Parties ont recours à l'autorité décrite à l'article 20.3 ci-dessous.
20.3 Tout litige que les Parties ne parviennent pas à régler à l'amiable est exclusivement soumis au tribunal compétent de la juridiction dans laquelle le siège social de la Société est établi ou, à la seule discrétion de la Société, au tribunal compétent du siège social du Client.
Article 21. Divers
21.1 Divisibilité. Si une disposition du Contrat ou des présentes Conditions Générales, ou une Partie de cette disposition, est déclarée nulle et non avenue, les autres dispositions du Contrat ou de ces Conditions Générales, ou une partie de ces dispositions, n'en seront pas affectées. Dans ce cas, les deux Parties remplaceront la disposition, ou toute Partie de cette disposition, déclarée nulle et non avenue par une nouvelle disposition valide, ou par une nouvelle Partie valide de cette disposition, qui soit aussi proche que possible de la signification originale des Parties et du Contrat ou des présentes Conditions Générales.
21.2 Renonciation. Le fait pour l'une ou l'autre des Parties de ne pas appliquer une disposition des présentes Conditions Générales ou d’un Contrat n'est pas considéré comme une renonciation au droit d'appliquer ultérieurement cette disposition ou toute autre disposition des présentes Conditions Générales ou d'un Contrat.
21.3. Force Majeure. Aucune des Parties n'est responsable envers l'autre Partie d'une violation des présentes Conditions Générales ou du Contrat, ni d'un retard ou d'un défaut d'exécution de l'une de ses obligations si et dans la mesure où cette violation, ce retard ou ce défaut a été causé par un cas de Force Majeure. En cas de Force Majeure :
21.3.1 la Partie confrontée à l'événement de Force Majeure doit, dès que cela est commercialement possible, notifier cet événement de Force Majeure à l'autre Partie, étant entendu que la Partie confrontée à l'événement de Force Majeure n'encourt aucune responsabilité en cas d'absence de notification ;
21.3.2 l'obligation d'exécution de la Partie confrontée à l'événement de Force Majeure est suspendue pendant la durée de l'événement de Force Majeure ;
21.3.3 le délai d'exécution pour la Partie confrontée à l'événement de Force Majeure est prolongé d'une période égale à la durée dudit événement de Force Majeure ;
21.3.4 Chaque Partie peut, au cas où un événement de Force Majeure persisterait pendant plus de quatre-vingt-dix (90) jours civils consécutifs, annuler un Contrat par notification écrite à l'autre Partie dans la mesure où des Produits et/ou des Services n'ont pas été livrés dans le cadre dudit Contrat. En cas d'annulation, la Société n'est pas tenue de livrer et le Client n'est pas tenu d'accepter la livraison ou de payer les Produits et/ou Services non livrés, mais le Contrat reste pleinement en vigueur en ce qui concerne tous les Produits et/ou Services qui ont déjà été livrés.
21.4 Cession. La Société a toujours le droit de transférer ses droits et obligations en vertu du Contrat ou d'un Bon de commande à un tiers. Le Client n'est pas autorisé à transférer ses droits et obligations contractuels, sauf avec le consentement écrit explicite préalable de la Société.
21.5 Droits d'atténuation : Bien que les droits et obligations contenus dans les présentes Conditions Générales, et en particulier les obligations du Client, soient considérés par les Parties comme raisonnables pour protéger les intérêts légitimes des Parties, il est convenu et déclaré par les présentes que si l'une de ces obligations est jugée nulle parce qu'elle va au-delà de ce qui est raisonnable en toutes circonstances pour la protection des intérêts des Parties, mais qu'elle serait valable si une Partie de son libellé était supprimée ou si les montants étaient réduits, ladite obligation s'appliquera avec les modifications qui peuvent être nécessaires pour la rendre valable et efficace.
20250509 – Biobest Group NV - Conditions Générales de Vente