BIOBEST SISTEMAS BIOLÓGICOS S.L.U.– Condiciones Generales de venta
Artículo 1: Definiciones
En estas condiciones generales de venta (en adelante, las “Condiciones Generales”), los términos y expresiones que se indican a continuación tendrán el siguiente significado:
1.1 Acuerdo: cualquier acuerdo para la venta de Productos y/o la prestación de Servicios al Cliente que resulte de un Pedido emitido por el Cliente y aceptado por la Sociedad;
1.2 Afiliadas: respecto de la Sociedad, toda persona física o jurídica controlada directa o indirectamente por la Sociedad, o que se encuentre bajo control común con la Sociedad;
1.3 Bienes o Productos: cualesquiera productos que la Sociedad suministre o haya suministrado al Cliente;
1.4 Cargo Público: cualquier persona que ostente un mandato político local, regional, nacional o internacional, o sea candidato a dicho mandato, así como cualquier funcionario o empleado contratado por, o que trabaje para, cualquier administración o gobierno local, regional, nacional o internacional, o para una empresa de titularidad pública u organización pública;
1.5 Cliente: la persona física o jurídica cuyo Pedido, según se define a continuación, sea aceptado por la Sociedad;
1.6 Fuerza Mayor: cualquier evento o circunstancia que se escape del control razonable de una Parte y como consecuencia de la cual la ejecución del Acuerdo por dicha Parte resulte temporal o permanentemente imposible, incluyendo, a modo enunciativo y no limitativo, desastres naturales, explosiones, inundaciones, nevadas y heladas, condiciones meteorológicas extremas, incendios, accidentes, epidemias o pandemias, guerra o amenaza de guerra, terrorismo, sabotaje, disturbios civiles, conflictos o medidas laborales, huelgas, cierres patronales, falta de materiales o suministros necesarios, cortes o escasez de energía o agua, interrupciones del transporte, averías o pérdida de equipos de producción o de la producción efectiva o prevista, normativa o restricciones de importación o exportación o embargos, medidas para prevenir la propagación de enfermedades, ciberataques u otras medidas obstructivas adoptadas por autoridades competentes nacionales o extranjeras;
1.7 Información Confidencial: cualquier Acuerdo y toda información relacionada con Productos y Servicios, incluyendo, sin límite, precios, asesoramiento y descripciones facilitadas por la Sociedad al Cliente, con independencia de la forma en que dicha información se proporcione. Queda excluida la información relativa a salud, seguridad, almacenamiento y manipulación;
1.8 Marcas: cualesquiera marcas, marcas de servicio y logotipos mostrados en cualquier documento o sitio web al que se haga referencia, o en cualquier Producto, estén o no registrados;
1.9 Normativa Anticorrupción y de Prevención del Blanqueo de Capitales: cualesquiera leyes, reglamentos, órdenes, ordenanzas, resoluciones, decretos o medidas restrictivas y/o cualesquiera otros requisitos con fuerza de ley, adoptados por cualquier Estado, gobierno u organización internacional incluidos, entre otros, Estados Unidos, Reino Unido, la Unión Europea (o sus respectivos Estados miembros) o las Naciones Unidas o por cualquier otra autoridad competente, relativos a la lucha contra el soborno y el blanqueo de capitales, y en particular la U.S. Foreign Corrupt Practices Act de 1977 (“FCPA”) o la UK Bribery Act de 2010, en cada caso, con sus modificaciones vigentes en cada momento;
1.10 Parte/ Partes: La Sociedad y/o el Cliente;
1.11 Pedido: el pedido escrito o electrónico del Cliente relativo a Productos y/o Servicios, incluyendo cualquier pedido que el Cliente realice en línea a través del sitio de Atención al Cliente, tienda web o que solicite por correo electrónico, teléfono o fax;
1.12 Personas Vinculadas: cualquier persona o entidad que el Cliente posea o controle, directa o indirectamente, o respecto de la cual actúe por cuenta de, o siguiendo instrucciones de, aquella. Esta definición se extiende asimismo a cualesquiera intermediarios o proveedores de servicios que trabajen con o por cuenta del Cliente en el desempeño de sus funciones. Incluye, entre otros, empresas de transporte, bancos, compañías de seguros u otros terceros que presten servicios de apoyo o en relación con las actividades del Cliente;
1.13 Propiedad Intelectual: cualesquiera y todos (i) los derechos de autor (copyright) y demás derechos asociados a obras de autoría (sean o no protegibles por derechos de autor), (ii) los secretos empresariales, tecnología, know-how, fórmulas, bases de datos, listas de clientes, datos de marketing y otros similares, (iii) las patentes, divulgaciones de patentes, diseños industriales y cualesquiera derechos sobre invenciones (sean o no patentables), (iv) las Marcas, nombres comerciales (registrados o no), nombres de dominio de Internet, incluidas las solicitudes de registro de los anteriores, junto con el fondo de comercio (goodwill) asociado a los mismos, (v) cualesquiera otros derechos de propiedad intelectual e industrial de cualquier clase y naturaleza en todo el mundo y con independencia de su denominación, ya nazcan por ministerio de la ley, contrato, licencia o de otro modo, (vi) cualesquiera derechos conexos, derechos morales o fondo de comercio asociados a lo anterior y (vii) cualesquiera registros, solicitudes y renovaciones de los anteriores, existentes en la actualidad o que existan en el futuro;
1.14 Sanciones: cualesquiera sanciones comerciales, de antiboycott, económicas y/o financieras, o controles de exportación, incluyendo, sin limitación, cualesquiera leyes, reglamentos, órdenes, ordenanzas, resoluciones, decretos, medidas restrictivas u otros requisitos con fuerza de ley, así como restricciones a la importación y exportación relativas a productos y tecnologías militares y de doble uso, precursores químicos (drogas y explosivos), productos químicos peligrosos, pesticidas y sustancias que agotan la capa de ozono, adoptadas por Estados Unidos, Reino Unido, la Unión Europea (o sus respectivos Estados miembros), las Naciones Unidas o cualquier otra autoridad gubernamental competente;
1.15 Servicios: cualesquiera servicios que la Sociedad preste o haya prestado al Cliente, incluyendo, sin limitación, servicios de consultoría (estén o no vinculados a la venta de Productos), arrendamiento de Productos y la prestación de “Software as a Service” (SaaS) en soluciones tecnológicas avanzadas de gestión integrada de plagas (IPM);
1.16 Situación de Insolvencia: cualquier situación en la que una Parte:
(a) no pueda atender sus deudas o reconozca por escrito su incapacidad para hacerlo;
(b) entre en liquidación, ya sea voluntaria u obligatoria, o se adopte un acuerdo social o se presente una solicitud judicial para su liquidación;
(c) se nombre un administrador, interventor u otro cargo de naturaleza similar sobre la totalidad o parte de sus activos;
(d) alcance cualquier acuerdo, compromiso o convenio con sus acreedores;
(e) quede sujeta a una orden judicial en relación con procedimientos de insolvencia, concurso, quiebra o análogos; o
(f) interponga una reclamación o solicitud judicial relativa a, o convoque o celebre una reunión para la aprobación de, cualquier compensación, transacción, moratoria, esquema u otro acuerdo similar con sus acreedores;
(g) experimente cualquier acontecimiento o actuación análoga conforme a la normativa aplicable en cualquier jurisdicción que produzca efectos sustancialmente similares a los supuestos anteriores.
1.17 Sociedad: Biobest Sistemas Biológicos, S.L.U., con domicilio social en Avenida 2005, 11, Polígono Industrial San Nicolás, Venta del Vino, 04746, La Mojonera, Almeria y N.I.F. B-62.442.751;
Artículo 2: Aplicación
2.1 Todas las negociaciones y operaciones entre la Sociedad y el Cliente estarán sujetas a las presentes Condiciones Generales. Esto hace referencia a la venta y entrega de Productos y Servicios e incluye todas las ofertas, comunicaciones, confirmaciones de Pedido, Acuerdos, facturas y cualesquiera actuaciones realizadas por la Sociedad. No se considerará aplicable ningún término o condición adicional o alternativo, ni modificación de estas Condiciones Generales, que el Cliente proponga y que conste en un Pedido o al que este se remita, o que se presente a la Sociedad en cualquier otra forma, con independencia del momento en que dichos términos o condiciones adicionales o alternativos o modificaciones del Cliente se hayan remitido a la Sociedad y con independencia del momento en que la Sociedad haya remitido las Condiciones Generales al Cliente, salvo que la Sociedad los haya aceptado expresamente por escrito.
2.2 Se entenderá que el Cliente acepta íntegramente las presentes Condiciones Generales por el mero hecho de haber cursado con anterioridad un Pedido a la Sociedad o de haber aceptado Productos y/o Servicios de la Sociedad
2.3 Un acuerdo debidamente formalizado entre las Partes prevalecerá sobre las presentes Condiciones Generales respecto de aquellos extremos para los que dicho acuerdo establezca expresamente condiciones distintas. En todo lo demás, seguirán siendo de aplicación las Condiciones Generales.
Artículo 3: Ofertas
3.1.1 El Cliente reconoce y acepta que cualquier precio u otra información facilitada por la Sociedad tiene carácter meramente informativo y no constituye una oferta de venta de Productos y/o Servicios. Las ofertas de precio realizadas por la Sociedad seguirán siendo válidas durante el correspondiente año natural (del 1 de enero al 31 de diciembre del año aplicable), salvo que en las mismas se indique expresamente lo contrario. Cualquier propuesta de celebración de un Acuerdo deberá ser realizada por el Cliente mediante un Pedido. No obstante, un Pedido no se considerará un Acuerdo salvo y hasta la fecha más temprana en que la Sociedad:
a) confirme expresamente el Pedido por escrito; o
b) inicie la ejecución del Pedido.
3.1.2 Sin perjuicio de lo anterior, la Sociedad podrá actualizar de manera excepcional los precios ofertados durante el año natural (del 1 de enero al 31 de diciembre del año aplicable), siempre y cuando concurran circunstancias ajenas al control de la Sociedad, que impliquen un incremento relevante de costes, incluyendo, a título enunciativo y no limitativo, los incrementos de precio de proveedores o fabricantes, aumentos de costes logísticos, transportes, energía, seguros o aranceles, y/o incrementos en el coste de materias primas o cualquier otro insumo necesario para la fabricación, suministro o prestación de los Productos y/o Servicios.
A estos efectos, la actualización de precios se sujetará a las siguientes reglas:
a) la Sociedad notificará al Cliente la actualización, indicando, la causa y la fecha de entrada en vigor, con un preaviso mínimo de quince (15) días naturales.
b) la actualización será aplicable únicamente a los nuevos Pedidos que el Cliente realice a partir de la fecha de entrada en vigor de la actualización y, en su caso, a aquellos supuestos en que las Partes acuerden expresamente su aplicación a un Pedido o Acuerdo ya aceptado. En ningún caso se aplicará con carácter retroactivo a Pedidos ya aceptados por la Sociedad, salvo acuerdo expreso y por escrito entre las Partes.
c) cuando exista una oferta o presupuesto emitido con anterioridad, la actualización no afectará a los Pedidos cursados y aceptados dentro de su período de vigencia salvo que (i) la oferta establezca expresamente que el precio está condicionado a variaciones de costes, o (ii) las Partes lo acuerden por escrito.
3.2 Si, en cualquier momento y por cualquier motivo, la demanda total de los Productos excediera la oferta total de Productos disponible para la Sociedad a través de sus canales habituales de aprovisionamiento, los Productos que deban suministrarse en virtud del Acuerdo se suministrarán en la cantidad que la Sociedad decida asignar, a su sola discreción. En tal caso, la Sociedad no incurrirá en incumplimiento del Acuerdo, ni actuará negligentemente, ni asumirá responsabilidad alguna frente al Cliente si la cantidad asignada fuese inferior a la cantidad solicitada por el Cliente.
3.3 La Sociedad se reserva el derecho de, sin necesidad de preaviso al Cliente, introducir cualesquiera modificaciones en las especificaciones de los Productos y/o Servicios que sean necesarias para cumplir con exigencias legales o reglamentarias, o que no afecten de manera sustancial al rendimiento de los Productos y/o Servicios correspondientes.
3.4 Un Pedido aceptado por la Sociedad no podrá ser cancelado, modificado ni reprogramado por el Cliente salvo con el consentimiento previo y expreso por escrito de la Sociedad, que no será denegado de forma injustificada. En caso de cancelación, modificación o reprogramación, el Cliente vendrá obligado a abonar a la Sociedad, en concepto de pena contractual, una indemnización equivalente a los costes efectivamente incurridos, incluyendo, sin limitación, costes de producción, aprovisionamiento, preparación, personal y logística, así como el margen comercial, con un importe mínimo del cinco por ciento (5%) y un máximo del cien por cien (100%) del valor total del Pedido cancelado, en función de la naturaleza de los Productos y del grado de ejecución del Pedido. Se reconoce expresamente que dicha pena contractual es razonable y proporcionada conforme a los artículos 1152 y siguientes del Código Civil español.
3.5 En ningún caso podrá modificarse o cancelarse un Pedido a partir de la fecha de embalaje de los Productos.
Artículo 4: Precios
4.1 Los precios indicados por la Sociedad en una oferta tienen siempre carácter orientativo, en el sentido de que se basan en la información disponible en el momento de formularse dicha oferta. En consecuencia, los precios indicados están sujetos a variaciones en los precios de los materiales, a fluctuaciones de precios diarios y a oscilaciones del mercado, y se facilitan únicamente como referencia no vinculante.
4.2 Los precios acordados por las Partes en el Acuerdo serán fijos e irrevocables, salvo que el Acuerdo establezca expresamente las circunstancias que puedan dar lugar a una modificación del precio y determine de forma expresa el modo de aplicar dicha modificación.
4.3 Los precios se expresan en euros (EUR). Todos los precios excluyen los costes de transporte y entrega, siendo la condición de entrega Ex Works (EXW) conforme a Incoterms® 2020. Asimismo, todos los precios se entienden sin incluir el Impuesto sobre el Valor Añadido (IVA) ni cualesquiera otros impuestos, tasas o gravámenes aplicables (distintos de los impuestos sobre la renta o beneficios netos de la Sociedad), tales como impuestos sobre ventas, uso o consumo. Todos los impuestos serán abonados por el Cliente a la Sociedad, salvo que el Cliente facilite a la Sociedad un certificado de exención válido y aceptable para la autoridad tributaria competente. El Cliente realizará todos los pagos a la Sociedad sin deducción alguna por retenciones a cuenta, que serán de exclusiva responsabilidad del Cliente. Todos los precios excluyen igualmente cualesquiera aranceles de importación y cargos similares que la Sociedad esté legal o normativamente facultada para repercutir o recaudar conforme a las leyes o disposiciones aplicables.
Artículo 5: Entrega
5.1 La Sociedad cumplirá su obligación de entrega de los Productos cuando haya puesto los Bienes a disposición del Cliente en las instalaciones de la Sociedad (esto es, fábrica, almacén, etc.), de conformidad con la condición EXW Incoterms® 2020.
5.2 La Sociedad realizará todos los esfuerzos razonables para entregar los Productos de manera puntual y diligente y de conformidad con las presentes Condiciones Generales, así como con cualesquiera condiciones especiales incluidas en el Acuerdo. Las fechas de entrega indicadas tienen siempre carácter estimativo y no están garantizadas, y la Sociedad no será responsable por cualquier retraso en la entrega de los Productos, cualquiera que sea su causa. Asimismo, la Sociedad únicamente estará obligada a suministrar dentro del alcance de sus capacidades existentes y teniendo en cuenta los pedidos anteriores realizados por otros clientes. Salvo que las Partes hayan acordado previamente lo contrario por escrito, el plazo de entrega no constituirá un elemento esencial de ningún Acuerdo y cualquier retraso en la entrega no facultará al Cliente a reclamar indemnización por pérdidas o daños, compensación, reducción de precio, suspensión de pagos o resolución del Acuerdo. La Sociedad podrá entregar los Productos con anterioridad a la fecha de entrega estimada.
5.3 Para cada entrega, la cantidad de Productos que figure por escrito en la documentación de entrega (p. ej., albarán o nota de entrega) emitida por la Sociedad o por su contratista en el momento de la expedición desde el establecimiento de la Sociedad o de su contratista constituirá prueba concluyente de la cantidad recibida por el Cliente, salvo que el Cliente aporte prueba concluyente en contrario.
5.4 No se considerarán incumplimientos, las desviaciones menores y/o insignificantes en cantidad, calidad, embalaje, volúmenes y/u otros extremos similares que sean habituales en el sector o técnicamente inevitables.
5.5 El Cliente acepta la entrega parcial de los Productos pedidos, salvo que las Partes acuerden expresamente lo contrario por escrito. En caso de entrega parcial, cada entrega constituirá un Acuerdo independiente. Cualquier incumplimiento, suspensión o retraso por parte de la Sociedad en la entrega de alguno de los Bienes, o la detección de cualquier defecto en alguno de los Bienes así entregados, no facultará al Cliente para cancelar el resto del Acuerdo ni afectará a las obligaciones del Cliente respecto del resto de los Bienes.
5.6 La Sociedad no será responsable por la falta de entrega de Productos (incluso cuando sea causada por negligencia de la Sociedad o de su contratista), salvo que el Cliente notifique por escrito la incidencia al transportista de los Productos y a la Sociedad dentro de los catorce (14) días naturales siguientes a la fecha en que los Bienes deberían haberse recibido en el curso ordinario de los negocios.
Cualquier responsabilidad de la Sociedad respecto de Productos no entregados quedará, a elección de la Sociedad, limitada a: i) entregar los Bienes correspondientes dentro de un plazo razonable; ii) emitir una nota de abono respecto de cada factura emitida por dichos Bienes; o iii) cualquier otro remedio alternativo que resulte adecuado.
5.7 Si existiera una duda razonable sobre la capacidad del Cliente para cumplir sus obligaciones de pago, la Sociedad se reserva el derecho a suspender el transporte o las entregas hasta que se hayan aportado garantías satisfactorias o se haya realizado un pago anticipado, según solicite la Sociedad, a su sola discreción.
Artículo 6: Transporte y riesgos
6.1 El riesgo de daño, así como el riesgo de robo o pérdida de los Productos, se transmitirá al Cliente de conformidad con lo establecido en el EXW Incoterms® 2020 o en el FCA Incoterms® 2020, salvo que las Partes acuerden expresamente lo contrario por escrito.
6.2 En caso de que la Sociedad organice el transporte, la Sociedad se reserva el derecho a determinar o gestionar la ruta y el medio de transporte, así como el embalaje de los Bienes.
Artículo 7: Propiedad y reserva de dominio
7.1 La titularidad legal y el pleno dominio de los Productos no se transmitirán al Cliente hasta que la Sociedad haya recibido íntegramente: (i) todas las cantidades adeudadas en relación con los Bienes y (ii) cualesquiera otras cantidades debidas o que vayan a devengarse a favor de la Sociedad por el Cliente por cualquier concepto. La Sociedad estará facultada para inscribir la reserva de dominio en el Registro de Bienes Muebles, en tanto las cantidades adeudadas (principal, gastos e intereses) no hayan sido satisfechas íntegramente por el Cliente.
7.2 En caso de embargo, aprehensión o cualquier medida de ejecución sobre los Bienes sujetos a reserva de dominio por parte de un tercero, el Cliente deberá informar de inmediato a dicho tercero de la titularidad de la Sociedad y notificarlo igualmente a la Sociedad, a fin de que esta pueda hacer valer sus derechos de propiedad. En la medida en que el tercero no pueda reembolsar a la Sociedad los costes legales en que esta incurra, el Cliente responderá del pago de dichos costes.
7.3 Si la Sociedad resolviera el Acuerdo como consecuencia de un incumplimiento por parte del Cliente de cualesquiera de sus obligaciones y, en particular, en caso de mora en el pago, la Sociedad tendrá derecho a exigir la devolución de los Bienes sujetos a reserva de dominio.
Artículo 8: Obligaciones del Cliente y exoneraciones de responsabilidad de la Sociedad
8.1 El Cliente es consciente de que la comercialización y aplicación de los Productos requieren un elevado nivel de supervisión y conocimientos técnicos. En consecuencia, el Cliente deberá cumplir todas las instrucciones, recomendaciones y manuales que la Sociedad haya elaborado en relación con el transporte, almacenamiento, colocación, manipulación y alimentación de los Productos, con el fin de maximizar las posibilidades de éxito de los Productos en el uso previsto. La Sociedad se reserva el derecho a modificar dichas instrucciones, recomendaciones y manuales en función de la evolución técnica y de nuevos conocimientos. El Cliente reconoce que el uso de determinadas sustancias agroquímicas puede resultar perjudicial para algunos de los Productos y, en caso de duda sobre la compatibilidad de dichas sustancias agroquímicas con los Productos, deberá consultar con su contacto habitual en la Sociedad.
8.2 El Cliente declara que cumple con todos los requisitos regulatorios y la normativa aplicable en relación con TRACES (Trade Control and Expert System), así como con la manipulación, almacenamiento y aplicación de los Productos. Si un Pedido confirmado no pudiera ser expedido debido al incumplimiento del Cliente, se facturarán al Cliente el coste íntegro de los Bienes, el transporte y cualesquiera gastos asociados. Asimismo, el Cliente declara que no utilizará los Productos para fines ilícitos o no autorizados, ni en infracción de cualquier normativa nacional o supranacional aplicable, incluyendo, sin limitación, la normativa en materia de Propiedad Intelectual.
8.3 Los Productos que requieran autorizaciones oficiales como productos fitosanitarios (por ejemplo, conforme al Reglamento (CE) n.º 1107/2009 en la Unión Europea y normativa equivalente en otros territorios) únicamente podrán ser utilizados por sujetos que dispongan de la licencia válida correspondiente. En consecuencia, el Cliente será responsable de asegurar y verificar que los Productos se suministren ya sea mediante su venta o mediante su aplicación directa al cultivo exclusivamente a sujetos que dispongan de dichas licencias válidas para el uso de los Productos.
8.4 El Cliente se obliga a revender los Productos únicamente en su embalaje original y a abstenerse de reenvasar, fraccionar o modificar de cualquier otro modo las características originales de los Productos. El Cliente se obliga asimismo a trasladar a sus propios clientes todas las instrucciones, directrices y documentación recibidas de la Sociedad.
8.5 La Sociedad no garantiza la idoneidad de los Bienes y Servicios ni el resultado final derivado de la aplicación de los Productos y Servicios, dado que dicho resultado puede depender de múltiples condiciones ambientales y técnicas que escapan al control de la Sociedad. No obstante, la Sociedad proporcionará asesoramiento técnico periódico con el fin de permitir al Cliente aplicar los Productos de la mejor manera posible dentro de un programa de Gestión Integrada de Plagas (IPM).
Artículo 9: Calidad y aceptación
9.1 La Sociedad declara que, en el momento de la entrega, la calidad de cada uno de sus Productos y Servicios se ajusta a las especificaciones indicadas en la etiqueta del envase, la hoja de instrucciones o cualquier otra documentación suministrada junto con los Productos y/o Servicios.
9.2 El Cliente deberá inspeccionar minuciosamente todos los Productos, a su llegada y antes de su puesta en uso, a fin de detectar cualquier falta de conformidad o defecto visible en términos de cantidad y calidad (Defectos Visibles / Producto con Defectos Visibles). Entre el momento de la recepción y el momento de la puesta en uso, los Productos deberán almacenarse de forma segura y cuidadosa, de modo que no puedan sufrir daños, de conformidad con las instrucciones contenidas en las etiquetas, el embalaje y las hojas de instrucciones suministradas con los Productos y cualesquiera indicaciones adicionales facilitadas por la Sociedad. Tras la puesta en uso, incluso parcial, de los Bienes entregados, se entenderá que el Cliente ha aceptado de forma irrevocable y plena los Productos y reconoce que los Bienes están libres de Defectos Visibles.
9.3 La Sociedad no responderá por incumplimiento de la garantía prevista en el artículo 9.1 salvo que:
9.3.1 en caso de Defecto Visible en el momento de la expedición (p. ej., en las cajas de envío / palés): el Cliente haga constar por escrito el Defecto Visible en la documentación de entrega y, posteriormente, notifique a la Sociedad el daño o defecto antes de las doce (12:00) del mediodía del día siguiente a la recepción de los Productos.
9.3.2 en caso de Defecto Visible en el momento de la recepción (p. ej., desviación en el número de unidades): el Cliente (i) notifique por escrito a la Sociedad el Defecto Visible dentro de las cuarenta y ocho (48) horas siguientes a la recepción de los Productos y (ii) bien conceda a la Sociedad una oportunidad razonable para examinar los Bienes tras dicha notificación, o bien (si la Sociedad lo solicita y a cargo de esta) devuelva los Bienes al domicilio social de la Sociedad para su examen. A falta de notificación en plazo en los términos anteriores, se entenderá que el Cliente ha aceptado los Bienes.
9.4 La Sociedad, a su elección, sustituirá el Producto con Defectos Visibles o la parte defectuosa del mismo, o reembolsará el precio de los Productos afectados o de su parte defectuosa, según corresponda, calculado prorrata conforme al Acuerdo. A solicitud y a cargo de la Sociedad, el Cliente devolverá a la Sociedad los Productos con Defectos Visibles.
9.5 Cualquier reclamación del Cliente relativa a otros defectos de calidad de los Productos deberá notificarse por escrito a la Sociedad dentro del plazo de diez (10) días naturales desde la fecha en que se descubra el defecto o desde el momento en que el Cliente debiera razonablemente haberlo descubierto. Si el defecto de calidad notificado es aceptado por la Sociedad, esta, a su elección, sustituirá el Producto o la parte defectuosa del mismo, o reembolsará el precio de los Productos afectados o de su parte defectuosa, según corresponda, calculado prorrata conforme al Acuerdo.
9.6 Todos los Bienes objeto de reclamación deberán, siempre que sea posible, mantenerse en cuarentena y, por tanto, almacenarse por separado, debidamente identificados, y no utilizarse hasta que la reclamación haya sido resuelta, salvo que la Sociedad acuerde lo contrario por escrito. No se aceptará ninguna reclamación una vez que los Bienes hayan sido destruidos.
9.7 Asimismo, el Cliente perderá cualquier derecho a reclamar por defectos si los Bienes hubieran sido manipulados o almacenados de forma indebida por el Cliente o por cuenta de este.
9.8 Los plazos de notificación previstos en esta cláusula se entienden sin perjuicio de aquellos defectos no visibles que no hubieran podido detectarse razonablemente mediante una inspección diligente en el momento de la entrega, los cuales deberán notificarse por escrito a la Sociedad tan pronto como sean descubiertos. En la máxima medida permitida por la normativa aplicable, el Cliente renuncia expresamente a cualesquiera derechos y acciones derivados de defectos no visibles (“vicios ocultos”) conforme a los artículos 1484 y siguientes del Código Civil español, salvo en casos de dolo o fraude.
9.9 Cualquier reclamación que derive de un Acuerdo o guarde relación con el mismo quedará prescrita si no se ejercita dentro de los doce (12) meses siguientes a la fecha en que el Cliente hubiera tenido conocimiento, o razonablemente debiera haber tenido conocimiento, de los hechos que fundamenten la reclamación.
Artículo 10: Facturación y condiciones de pago
10.1 Salvo que las Partes acuerden lo contrario por escrito, todas las facturas deberán abonarse dentro de los treinta (30) días naturales siguientes a la fecha de emisión de la factura, en la divisa en la que dicha factura se emita. El sistema de pago utilizado para satisfacer la factura no deberá generar coste alguno para la Sociedad. Todos los pagos se realizarán íntegramente, sin deducción alguna y sin que pueda oponerse derecho de compensación (set-off) ni reconvención.
10.2 Si el Cliente incurriera en mora en cualquier pago debido en virtud del Acuerdo, la Sociedad estará facultada, sin necesidad de preaviso al Cliente, para adoptar una o varias de las siguientes medidas:
10.2.1 suspender total o parcialmente el Acuerdo, detener cualesquiera Productos en tránsito y discontinuar todos los Servicios, sin que el Cliente tenga derecho a indemnización alguna;
10.2.2 devengar a cargo del Cliente un interés mensual del uno por ciento (1%) sobre cualquier cantidad impagada hasta su completo pago, así como una cantidad a tanto alzado en concepto de costes de recobro del diez por ciento (10%) del importe total impagado, con un mínimo de ciento cincuenta euros (150 €), sin perjuicio del derecho de la Sociedad a reclamar daños y perjuicios adicionales;
10.2.3 compensar cualesquiera importes debidos mediante la emisión de una nota de abono, saldo u otra obligación a cargo de la Sociedad frente al Cliente.
10.3 En caso de impago, quedarán sin efecto cualesquiera modalidades de pago concedidas y todas las facturas, aun cuando no hubieran vencido, devendrán inmediatamente vencidas, líquidas y exigibles.
10.4 Los cheques y letras de cambio únicamente se considerarán pago una vez hechos efectivos. La emisión y/o aceptación de letras de cambio u otros documentos negociables no implicará novación ni supondrá excepción o desviación respecto de las presentes Condiciones Generales. Los costes derivados de la aceptación de cheques y letras de cambio serán, en todo caso, por cuenta del Cliente.
10.5 En todo caso, resultarán de aplicación las disposiciones de la Ley 3/2004, de 29 de diciembre, por la que se establecen medidas de lucha contra la morosidad en las operaciones comerciales.
Artículo 11: Exoneración y limitación de la responsabilidad
11.1 El presente Artículo 11 establece la responsabilidad total de la Sociedad (incluida cualquier responsabilidad por los actos, negligencias u omisiones de sus Afiliadas, y de los administradores, empleados, socios/accionistas, agentes, subcontratistas y demás colaboradores directos o indirectos de dichas Afiliadas) por cualquier incumplimiento de las presentes Condiciones Generales o que se derive de, o guarde relación con, un Acuerdo entre las Partes.
11.2 En la máxima medida permitida por la ley, quedan excluidas del Acuerdo todas las garantías, condiciones y términos que pudieran entenderse implícitos por norma legal, por la ley o de otro modo, salvo en la medida en que se prevean expresamente en estas Condiciones Generales.
11.3 Nada de lo dispuesto en estas Condiciones Generales excluye la responsabilidad por muerte o lesiones personales, ni por fraude o declaración fraudulenta, ni limita dicha responsabilidad en aquellos casos en que resultara ilícito para la Sociedad excluir o pretender excluir su responsabilidad.
11.4 Con sujeción a lo previsto en los artículos 11.2 y 11.3:
11.4.1 la responsabilidad total de la Sociedad, de sus Afiliadas, y de los administradores, empleados, socios/accionistas, agentes, subcontratistas y demás colaboradores directos o indirectos de la Sociedad y/o de sus Afiliadas, derivada de o relacionada con el Acuerdo, ya sea contractual, extracontractual (incluida la negligencia), por incumplimiento de obligación legal o de otro tipo, no excederá del valor total del Acuerdo, excluido el IVA.
11.4.2 Ninguna de las Partes, ni sus Afiliadas, ni los administradores, empleados, socios/accionistas, agentes, subcontratistas o colaboradores directos o indirectos de cualquiera de ellas, responderán por pérdidas o daños indirectos, consecuenciales, incidentales o especiales, ni por reclamaciones relacionadas con los anteriores, incluyendo, entre otros, lucro cesante, pérdida de negocio, pérdida de oportunidades de negocio, pérdida de ingresos o menoscabo del fondo de comercio (goodwill), haya sido o no la otra Parte advertida de la posibilidad de tales pérdidas.
11.5 En la máxima medida permitida por la normativa aplicable, cada Parte excluye por la presente cualquier responsabilidad extracontractual relacionada con la formación, ejecución y extinción de los Acuerdos y garantiza que sus personas vinculadas realizan dicha exclusión respecto de la otra Parte y de los administradores, empleados, socios/accionistas y colaboradores directos o indirectos de dicha otra Parte y de sus personas vinculadas, en la máxima medida permitida por la ley.
11.6 El Cliente mantendrá indemne y resarcirá a la Sociedad frente a cualesquiera reclamaciones de terceros por daños causados por, o relacionados de cualquier modo con, los Productos y/o Servicios, incluyendo, sin limitación, reclamaciones por responsabilidad por producto frente a la Sociedad en su condición de fabricante de los Productos. Esta obligación de indemnidad no será aplicable en la medida en que el daño venga causado directamente por un incumplimiento del Acuerdo o por dolo o negligencia grave por parte de la Sociedad.
11.7 La Sociedad no será responsable por cualesquiera daños a personas, animales, plantas u objetos dentro y/o fuera de los invernaderos, a los cultivos y/o a las zonas de cultivo, causados por abejorros o agentes de control biológico u otros Productos comercializados por la Sociedad, cuando el Cliente no haya implementado las precauciones y medidas necesarias conforme a las recomendaciones de la Sociedad y a la prudencia habitual. El Cliente se obliga a informar a todos sus empleados, agentes, contratistas y cualesquiera otras personas que puedan entrar en contacto con los Productos de que las picaduras de abejorros y/o agentes de control biológico pueden ocasionar consecuencias graves en humanos o animales, en particular en personas o animales con hipersensibilidad. El Cliente garantizará que el acceso a los invernaderos quede restringido a personas debidamente informadas de estos riesgos y adecuadamente instruidas para evitar la exposición.
11.8 La Sociedad no será responsable de ningún daño, pérdida o responsabilidad derivada del incumplimiento de TRACES (Trade Control and Expert System), ni del almacenamiento, manipulación o uso de sus Productos que no se ajuste a las instrucciones indicadas en la etiqueta del producto, en las instrucciones de seguridad o en cualquier otra documentación escrita emitida por la Sociedad. El Cliente se obliga a cumplir estrictamente dichas instrucciones y a consultar a la Sociedad cuando tenga cualquier duda.
11.9 Cuando la Sociedad actúe como intermediaria, la garantía sobre los Productos suministrados quedará limitada a los términos proporcionados por el proveedor o fabricante. La Sociedad no otorgará ninguna garantía adicional más allá de la concedida por el fabricante o proveedor.
Artículo 12: Información Confidencial
12.1 El Cliente se obliga a mantener toda la Información Confidencial en estricta confidencialidad y a no utilizarla ni divulgarla a terceros, salvo cuando sea exigible por ley y previa notificación a la Sociedad. Asimismo, el Cliente se compromete a limitar el acceso a la Información Confidencial a aquellas personas que necesiten conocerla para el desempeño de sus funciones y que estén sujetas a obligaciones de confidencialidad por escrito que ofrezcan un nivel de protección para la Información Confidencial, como mínimo, equivalente al previsto en estas Condiciones Generales.
12.2 La Sociedad se obliga a mantener en estricta confidencialidad y a no revelar a terceros toda información sensible que le facilite el Cliente y que esté marcada como “confidencial”, “propietaria” o con términos similares.
12.3 A la terminación de la relación jurídica entre la Sociedad y el Cliente, estas obligaciones de confidencialidad permanecerán vigentes durante un período adicional de cinco (5) años.
Artículo 13: Propiedad intelectual
13.1 Todos los derechos de Propiedad Intelectual de la Sociedad, de cualquier naturaleza, relativos a los Productos y/o Servicios, a su embalaje o a cualquier otro material suministrado junto con los Productos y/o Servicios, seguirán siendo propiedad exclusiva de la Sociedad y permanecerán íntegramente atribuidos a esta.
13.2 El Cliente no reproducirá, exhibirá ni utilizará de ningún otro modo ninguna Marca sin el consentimiento previo, expreso y por escrito de la Sociedad. Salvo pacto en contrario por escrito, el Cliente no estará autorizado a utilizar las Marcas para distinguir sus productos y/o servicios de los productos y servicios de otras empresas, excepto para la comercialización de los Productos en su embalaje original en el que la Sociedad haya incorporado Marcas, signos y otras indicaciones. En caso de reventa de los Productos, esta obligación deberá imponerse igualmente al comprador del Cliente y a cualesquiera compradores posteriores.
13.3 El Cliente no alterará ni eliminará del embalaje de los Productos ninguna Marca (incluyendo, sin limitación, denominaciones sociales o nombres comerciales, etiquetas, rótulos o indicaciones de cualquier derecho de Propiedad Intelectual, cualquiera que sea su naturaleza), salvo que la Sociedad lo autorice expresamente por escrito o que la normativa aplicable lo permita.
13.4 El Cliente reconoce que cualquier comercialización de los Productos que lleve a cabo en la que se elimine, borre o altere, en contravención de este artículo 13, una etiqueta, número de lote, etiqueta identificativa o fecha de caducidad/consumo preferente, constituirá un incumplimiento grave de estas Condiciones Generales. En tal caso, el Cliente asumirá, a su exclusivo cargo y riesgo, todas las consecuencias legales, económicas y judiciales que pudieran derivarse.
13.5 El Cliente se abstendrá de cualquier uso de los Productos que se aparte del uso previsto indicado en la etiqueta, en el embalaje o en la documentación escrita facilitada por la Sociedad. En particular, el Cliente se abstendrá de cualquier uso de los Productos destinado a copiar el proceso de producción de los Productos o a reproducir los Productos. Ello incluye, sin limitación, la cría o reproducción de abejorros u otros organismos beneficiosos con fines reproductivos, el cultivo de microorganismos contenidos en algunos Productos, o la ingeniería inversa de Productos que contengan ingredientes activos no vivos u otros materiales.
13.6 El Cliente respetará en todo momento y realizará esfuerzos razonables para proteger los derechos de Propiedad Intelectual de la Sociedad. El Cliente notificará inmediatamente a la Sociedad cualquier infracción por terceros de los derechos de Propiedad Intelectual de la Sociedad de la que tenga conocimiento.
Artículo 14: Resolución
14.1 Sin perjuicio de cualesquiera otros derechos o remedios legales, la Sociedad tendrá derecho a resolver extrajudicialmente, mediante notificación escrita, ya sea de forma unilateral y con efecto inmediato, o si aún resultara útil tras el envío de un requerimiento de subsanación concediendo un plazo razonable, cualquier Acuerdo vigente, sin obligación de indemnizar, si:
14.1.1 el Cliente incurre en una Situación de Insolvencia;
14.1.2 la Sociedad tiene, en cualquier momento, motivos razonables para creer que, con alta probabilidad, se producirá una Situación de Insolvencia dentro de los treinta (30) días naturales siguientes;
14.1.3 el Cliente cesa, o amenaza con cesar, en su actividad;
14.1.4 el Cliente comete un incumplimiento esencial de cualquier obligación derivada del Acuerdo o de cualquier contrato relacionado, y no subsana dicho incumplimiento dentro de un plazo de subsanación razonable tras recibir notificación escrita de la Sociedad; o
14.1.5 el Cliente grava los Productos antes de que la propiedad de los mismos se transmita al Cliente.
14.2 Los derechos de resolución descritos anteriormente se entienden sin perjuicio de cualquier derecho que pudiera corresponder al Cliente para resolver el Acuerdo en circunstancias comparables.
Artículo 15: Cumplimiento de sanciones internacionales
15.1 El Cliente garantiza que ni él ni ninguna de sus Personas Vinculadas es/ ni llegará a ser un sujeto designado o destinatario de cualesquiera Sanciones, ni una persona con residencia habitual o domicilio social en, o una entidad constituida conforme a las leyes de, un país o territorio sujeto a Sanciones.
15.2 El Cliente se obliga, y hará que sus agentes, contratistas y representantes se obliguen, a cumplir plenamente los requisitos de todas las Sanciones aplicables en la ejecución del Acuerdo. Sin perjuicio de lo anterior, el Cliente se compromete a cooperar con cualesquiera solicitudes razonables de información y/o documentación destinadas a acreditar y/o verificar dicho cumplimiento.
15.3 El Cliente se obliga a no efectuar pagos a la Sociedad a través de un país, banco, entidad, organismo o mecanismo que pudiera provocar que la Sociedad incurriera en un incumplimiento de Sanciones.
15.4 El Cliente se obliga asimismo a que los Bienes no sean utilizados por sus compradores, ni suministrados por estos, de forma que provoque un incumplimiento de Sanciones.
15.5 Todas y cada una de las obligaciones asumidas en esta cláusula tendrán la consideración de condición esencial del Acuerdo, y su incumplimiento por el Cliente facultará a la Sociedad para resolver el Acuerdo de forma inmediata y unilateral, sin necesidad de notificación adicional ni responsabilidad ulterior frente al Cliente. El Cliente notificará inmediatamente a la Sociedad por escrito cualquier cambio o circunstancia que pueda dar lugar a un incumplimiento de esta cláusula.
Artículo 16: Cumplimiento de la normativa anticorrupción y de prevención del blanqueo de capitales
16.1 El Cliente se obliga, y hará que sus agentes, contratistas y representantes se obliguen, a mantener los más altos estándares de integridad y transparencia en todas las relaciones con Cargos Públicos y a cumplir plenamente con toda la Normativa Anticorrupción y de Prevención del Blanqueo de Capitales aplicable, incluyendo la conservación de evidencias transparentes y documentadas de los gastos y pagos derivados del Acuerdo.
16.2 En particular, el Cliente se obliga, y hará que sus agentes, contratistas y representantes se obliguen: (i) a no interactuar con un Cargo Público fuera del marco de una actividad empresarial legítima o de la ejecución legítima de un contrato; y (ii) a no pagar, ofrecer, entregar o prometer pagar, directa o indirectamente, ni autorizar el pago de dinero u otras ventajas de valor, ni conceder una ventaja financiera a dicho Cargo Público, ni realizar cualquier otra acción destinada, o que pudiera percibirse como destinada, a influir indebidamente en las decisiones o actuaciones de dicho Cargo Público.
16.3 Todas y cada una de las obligaciones asumidas en esta cláusula se considerarán condición esencial de cualquier Acuerdo, y su incumplimiento facultará a la Sociedad a resolver el Acuerdo de forma inmediata y unilateral, sin responsabilidad adicional frente al Cliente.
16.4 Si el Cliente tuviera conocimiento de cualquier litigio, arbitraje o investigación en relación con las actividades o transacciones vinculadas al Acuerdo, el Cliente se compromete a notificarlo sin demora a la Sociedad por escrito. En su caso, el Cliente, a solicitud y costa de la Sociedad, prestará toda la cooperación, información y asistencia razonablemente necesarias para que la Sociedad pueda abordar y resolver dicha cuestión de manera eficaz, lo que podrá incluir, por ejemplo, la asistencia a reuniones o la aportación de la documentación necesaria.
Artículo 17: Cumplimiento normativo y Código de Conducta de la Sociedad
La presente disposición 17 será de aplicación cuando el Cliente actúe como distribuidor de Productos.
En el marco de la ejecución de cualquier Acuerdo, el Cliente se compromete a cumplir en todo momento: (i) todas las leyes y reglamentos aplicables, incluidos, entre otros, los relativos a trabajo justo, igualdad de oportunidades, medio ambiente y cumplimiento en materia de comercio; y (ii) el Código de Conducta, disponible a través del siguiente hipervínculo: Core values – BioFirst Group.
Artículo 18: Protección de datos
Las Partes tratarán cualesquiera datos personales intercambiados en el contexto de la relación contractual de conformidad con el Reglamento (UE) 2016/679 (RGPD) y la Ley Orgánica 3/2018, de Protección de Datos Personales y garantía de los derechos digitales.
Dichos datos se tratarán exclusivamente para la gestión de la relación comercial y contractual, y los interesados podrán ejercitar sus derechos de acceso, rectificación, supresión, limitación, oposición y portabilidad, conforme a la normativa aplicable. La versión más reciente de la política de privacidad de la Sociedad está disponible en: https://www.biobest.com/es-ES/politica-de-privacidad.
Artículo 19: Responsabilidad Social Corporativa
19.1 El Cliente se compromete a adoptar las medidas necesarias para garantizar que no exista trabajo forzoso ni trabajo infantil en ninguna fase de sus operaciones, incluidas las de sus subcontratistas y proveedores, con independencia de que la normativa local aplicable pudiera permitirlo.
19.2 El Cliente se compromete a adherirse a los principios recogidos en la Carta Internacional de Derechos Humanos adoptada por las Naciones Unidas, así como a cumplir todas las leyes, normas y reglamentos aplicables que prohíban la esclavitud y la trata de seres humanos, e implantar y mantener medidas destinadas a salvaguardar la salud y seguridad en el trabajo en cualquier jurisdicción en la que desarrolle su actividad.
19.3 El Cliente se compromete a cumplir toda la normativa medioambiental aplicable en relación con sus operaciones. El Cliente considerará razonablemente la promoción de prácticas ambientalmente responsables.
Artículo 20: Ley aplicable y resolución de conflictos
20.1 Sin perjuicio de las disposiciones del Derecho español sobre conflicto de leyes, el Derecho español será de aplicación exclusiva al Acuerdo, las ofertas, los Pedidos, los presupuestos, las facturas y cualesquiera relaciones jurídicas que puedan derivarse de los anteriores. Queda excluida cualquier aplicación de la Convención de Viena sobre Compraventa Internacional de Mercaderías.
20.2 Ambas Partes acuerdan realizar esfuerzos razonables para alcanzar una solución amistosa de cualquier controversia que pudiera surgir de, o en relación con, la celebración, validez, ejecución y/o terminación del Acuerdo (Controversia). Si tales esfuerzos razonables no prosperan, las Partes acudirán a la autoridad indicada en el artículo 20.3.
20.3 Cualquier Controversia que las Partes no logren resolver amistosamente se someterá con carácter exclusivo a los juzgados y tribunales competentes de la jurisdicción en la que se encuentre el domicilio social de la Sociedad o, a sola elección de la Sociedad, a los juzgados y tribunales competentes del domicilio social del Cliente.
Artículo 21: Miscelánea
21.1 Separabilidad. Si cualquier disposición del Acuerdo o de estas Condiciones Generales, o cualquier parte de dicha disposición, fuese declarada nula o inválida, las restantes disposiciones, o partes de las mismas, permanecerán plenamente vigentes. En tal caso, ambas Partes sustituirán la disposición o la parte de esta declarada nula o inválida por una nueva disposición válida que se aproxime en la mayor medida posible al significado original pretendido por las Partes y al del Acuerdo o de estas Condiciones Generales.
21.2 No renuncia. La falta de ejercicio o exigencia por cualquiera de las Partes de cualquier disposición de estas Condiciones Generales o de un Acuerdo no se considerará una renuncia al derecho a exigir posteriormente el cumplimiento de dicha disposición o de cualquier otra.
21.3 Fuerza Mayor. Ninguna Parte responderá frente a la otra por el incumplimiento de estas Condiciones Generales o del Acuerdo, ni por cualquier retraso o falta de cumplimiento de sus obligaciones, en la medida en que dicho incumplimiento, retraso o falta de cumplimiento se deba a Fuerza Mayor. En caso de Fuerza Mayor:
21.3.1 la Parte afectada notificará a la otra Parte el evento de Fuerza Mayor tan pronto como sea comercialmente posible, sin que la falta de notificación genere, por sí sola, responsabilidad;
21.3.2 la obligación de cumplimiento de la Parte afectada quedará suspendida durante la vigencia del evento de Fuerza Mayor;
21.3.3 el plazo de cumplimiento para la Parte afectada por el evento de Fuerza Mayor se ampliará por un período igual a la duración de dicho evento de Fuerza Mayor;
21.3.4 cualquiera de las Partes podrá, si el evento de Fuerza Mayor se prolongara durante más de noventa (90) días naturales consecutivos, mediante notificación escrita a la otra Parte, cancelar el Acuerdo en la medida en que queden Productos y/o Servicios pendientes de entrega conforme a dicho Acuerdo. Tras dicha cancelación, la Sociedad no tendrá obligación de entregar y el Cliente no tendrá obligación de aceptar la entrega ni de pagar los Productos y/o Servicios no entregados; no obstante, el Acuerdo permanecerá plenamente vigente respecto de los Productos y/o Servicios que ya hubieran sido entregados.
21.4 Cesión. La Sociedad podrá en todo momento ceder a un tercero sus derechos y obligaciones derivados del Acuerdo o de un Pedido. El Cliente no podrá ceder sus derechos y obligaciones contractuales salvo con el consentimiento previo, expreso y por escrito de la Sociedad.
21.5 Moderación de obligaciones. Si bien las Partes consideran que los derechos y obligaciones contenidos en estas Condiciones Generales y, en particular, las obligaciones del Cliente son razonables para proteger los intereses legítimos de las Partes, se acuerda que, si alguna de dichas obligaciones fuese considerada nula por exceder lo razonable en las circunstancias para la protección de tales intereses, pero pudiera resultar válida mediante la supresión de parte de su redacción o la reducción de importes, dicha obligación será aplicable con la modificación que resulte necesaria para hacerla válida y eficaz.
Artículo 22: Idioma
Las presentes Condiciones Generales han sido redactadas en inglés, portugués y español. La traducción al portugués y al inglés de estas condiciones generales se proporciona únicamente por comodidad. En caso de discrepancias, prevalecerá la versión en español, salvo que la legislación aplicable exija lo contrario.